Система комплаенс

В систему комплаенс «Газпром нефти» входят процессы, направленные на неприятие противоправных действий сотрудниками Компании независимо от занимаемой ими должности:

  • противодействие мошенничеству и коррупции;
  • недопущение злоупотреблений инсайдерской информацией и манипулирования рынком ценных бумаг;
  • соблюдение требований антимонопольного законодательства и защита конкуренции;
  • выполнение этических стандартов и норм;
  • соблюдение ценностей Компании;
  • управление рисками в сфере персональной ответственности должностных лиц.

Выявление конфликта интересов

Компания стремится поддерживать баланс интересов акционеров и менеджмента, которые взаимодействуют на уровне доверия, высокой культуры деловых отношений и этических норм. Основной акционер Компании обладает достаточным количеством голосов для принятия решений по значительному перечню вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров, а также для формирования состава Совета директоров. Несмотря на это, Компания стремится применять инструменты снижения рисков, связанных со спецификой управления и характеризующихся существенной долей концентрации акционерного капитала.

В Компании соблюдается принцип равенства прав голоса акционеров, а также созданы механизмы защиты прав голоса, закрепленные во внутренних документах Компании.

Основными элементами предотвращения конфликтов на уровне акционеров служат:

  • соблюдение порядка и процедуры принятия решений по наиболее существенным вопросам;
  • соблюдение процедур заключения сделок, являющихся сделками с заинтересованностью;
  • привлечение независимых оценщиков, имеющих признанный авторитет, для определения стоимости имущества по сделкам с заинтересованностью;
  • обеспечение максимальной прозрачности и информационной открытости при подготовке и проведении собраний акционеров, а также оперативное раскрытие информации по принятым Советом директоров решениям;
  • раскрытие информации об операциях со связанными сторонами. Так, по данным финансовой отчетности Компании за 2020 г., операции со связанными сторонами осуществлялись в рамках обычной деятельности и имели ясный экономический смысл. Наиболее частым видом сделок являются сделки по продаже и закупке нефти, газа и нефтепродуктов;
  • организация механизмов защиты от размывания стоимости Компании. Так, порядок организации и проведения отбора контрагентов для выполнения закупки товаров, работ и услуг осуществляется в соответствии с утвержденным Советом директоров Положением о закупках, которое обязательно к исполнению во всех дочерних обществах «Газпром нефти».

В «Газпром нефти» утверждены внутренние документы (Корпоративный кодекс и Кодекс корпоративного управления), которые закрепляют ценности и принципы, являющиеся основой формирования и развития корпоративной культуры в Компании.

Корпоративный кодекс регулирует ситуации, в которых может возникнуть конфликт интересов: прием подарков, использование активов и ресурсов Компании, взаимодействие с заинтересованными сторонами, обращение с конфиденциальной и инсайдерской информацией.

Комитет играет очень важную роль в формировании новой корпоративной культуры, задавая эталон поведения сотрудников в соответствии с ценностями Компании, выступая авторитетом в этически спорных ситуациях.

В 2020 г. в рамках ежегодной ротации был обновлен состав Комитета по этике «Газпром нефти». В связи с важностью и значимостью вопросов было принято решение об изменении состава Комитета и вынесение повестки на уровень членов Правления Компании. В обновленный состав Комитета вошли Заместитель Генерального директора «Газпром нефти» по правовым и корпоративным вопросам Е. А. Илюхина, Заместитель Генерального директора по организационным вопросам К. А. Кравченко и Заместитель Генерального директора по разведке и добыче В. Яковлев.

На общем портале Компании создан раздел Комитета по этике, где каждый сотрудник может оставить обращение, посмотреть ответы на типовые вопросы в библиотеке обращений и ответов, ознакомиться с итогами работы Комитета. Для сотрудников создали ознакомительные курсы, как стоит действовать в наиболее часто встречающихся этически спорных ситуациях. Кроме того, во внутренних средствах коммуникации широко освещается информация о позитивных кейсах, которые достойны продвижения среди сотрудников.

Для реализации отдельных принципов Кодекса в Компании утверждены необходимые внутренние документы, например, в области доступа к конфиденциальной информации, режима коммерческой тайны, а также кадровой политики и развития резервистов.

Кодексом корпоративного управления «Газпром нефти» закреплена обязанность членов Совета директоров воздерживаться от действий, которые приведут или способны привести к возникновению конфликта интересов, от голосования по вопросам, в принятии решений по которым у них имеется личная заинтересованность, а также не разглашать и не использовать в личных интересах или интересах третьих лиц конфиденциальную и (или) инсайдерскую информацию о Компании.

Корпоративный кодекс определяет понятие конфликта интересов, зоны контроля при управлении конфликтом интересов, позиции персонала, наиболее подверженные конфликту интересов, а также содержит примеры ситуаций, в которых может возникнуть конфликт интересов.

Основные зоны контроля при управлении конфликтом интересов:

  • выбор контрагентов, взаимоотношения с контрагентами;
  • система расчетов и платежей, в особенности связанная с привлечением агентов/посредников;
  • наем персонала Компании;
  • участие сотрудников в политической и государственной деятельности;
  • благотворительная и спонсорская деятельность;
  • подарки и представительские расходы.

Наиболее подвержены конфликту интересов следующие позиции персонала Компании: руководство и менеджмент структурных подразделений, в функции которых входит осуществление от имени Компании внешних связей и контактов.

Кодекс содержит указание на необходимость информирования сотрудниками Компании непосредственного руководителя и Дирекции корпоративной защиты обо всех случаях наличия коррупции, мошенничества, хищения, конфликта интересов или подозрениях таких случаев. Для сотрудников действует телефон горячей линии, а также электронная почта и специальные почтовые ящики, по которым можно анонимно сообщать о нарушениях. Сообщения на горячую линию Компании также могут быть направлены третьими лицами, не являющимися сотрудниками Компании, в частности ее контрагентами. Дважды в год Совет директоров рассматривает результаты работы горячей линии, в том числе статистику по полученным (обработанным) сообщениям и выявленным в итоге нарушениям. В течение 2020 г. на горячую линию Компании поступило 230 сообщений.

Положение о Совете директоров содержит раздел «Выявление и предотвращение конфликта интересов членов Совета директоров», в котором определены процедуры, призванные избежать конфликта интересов в Совете директоров:

  • при возникновении потенциального конфликта интересов у члена Совета директоров, в том числе при наличии заинтересованности в совершении Компанией сделки, такой член Совета директоров должен уведомить об этом Совет директоров путем направления уведомления его Председателю или Секретарю Совета директоров;
  • сведения о конфликте интересов, в том числе о заинтересованности в сделке, подлежат включению в материалы, представляемые на заседании членам Совета директоров;
  • Председатель Совета директоров в случаях, когда того требует характер обсуждаемого вопроса либо специфика конфликта интересов, вправе предложить члену Совета директоров, имеющему соответствующий конфликт интересов, не присутствовать при обсуждении такого вопроса на заседании;
  • членам Совета директоров и связанным с ними лицам запрещается принимать подарки от сторон, заинтересованных в принятии решений, равно как и пользоваться какими-либо иными прямыми или косвенными выгодами, предоставляемыми такими лицами (за исключением символических знаков внимания в соответствии с общепринятыми правилами вежливости или сувениров при проведении официальных мероприятий).

Кроме того, Компания осуществляет проверки членов Правления Компании и их родственников на предмет наличия у них конфликта интересов при трудоустройстве в Компанию. Согласно Положению о Правлении, совмещение членами Правления участия в органах управления других организаций, а также работа по совместительству допускается только с согласия Совета директоров Компании.

Компания на ежеквартальной основе осуществляет перепроверку информации об участии членов Правления и Совета директоров Компании в других обществах.

Компания осуществляет сбор и обработку информации о бенефициарных владельцах компаний-контрагентов по договорам, заключаемым ПАО «Газпром нефть» и дочерними обществами.

Противодействие мошенничеству и коррупции

Компанией принята Политика в области противодействия мошенничеству и коррупции, являющаяся основополагающим внутренним нормативным документом Компании и дочерних обществ в области противодействия коррупции.

Политика определяет понятие мошенничества и иную терминологию в области противодействия мошенничеству и обуславливает формирование высшим руководством Компании единого этического стандарта по неприятию коррупции в любых формах и проявлениях. В Политике указаны используемые Компанией методы и процедуры противодействия мошенничеству и коррупции, в частности функционирование горячей линии Компании, проведение служебных расследований, привлечение к ответственности по выявленным фактам совершения мошенничества.

Отдельно перечислены риски коррупции, характерные для компаний нефтедобывающей и нефтеперерабатывающей отраслей. Политика содержит раздел, устанавливающий основы реализации бизнес-процессов Компании, наиболее подверженных рискам мошенничества, а именно взаимодействия с должностными лицами, приема и вручения подарков, представительских расходов, благотворительной и спонсорской деятельности, финансовых взаимоотношений с третьими лицами.

Заместитель Генерального директора Компании по безопасности и директор Дирекции внутреннего аудита, контроля и управления рисками на периодической основе отчитываются перед руководством Компании по вопросам противодействия мошенничеству и коррупции.

Противодействие неправомерному использованию инсайдерской информации

Организация работы по предотвращению, выявлению и пресечению неправомерного использования инсайдерской информации Компании регулируется Положением об инсайдерской информации ПАО «Газпром нефть», утвержденным Советом директоров в декабре 2019 г.

Мониторинг регуляторных требований и организация их исполнения в Компании осуществляется Департаментом корпоративного и проектного сопровождения.

В 2020 г. Совет директоров рассмотрел отчет руководителя Департамента корпоративного и проектного сопровождения о соблюдении в ПАО «Газпром нефть» требований законодательства о противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком.

В 2020 г. в Компании утверждены Правила внутреннего контроля по предотвращению, выявлению и пресечению неправомерного использования инсайдерской информации и (или) манипулирования рынком ПАО «Газпром нефть».

По состоянию на 31 декабря 2020 г. список инсайдеров ПАО «Газпром нефть» включает 531 инсайдера – физическое лицо и 43 инсайдера – юридических лица. В Компании сформирован список инсайдерских должностей, при поступлении на которые или увольнении с которых сотрудник включается в список инсайдеров либо исключается из него. Организована проверка всех заключаемых договоров с физическими и юридическими лицами на предмет доступа к инсайдерской информации Компании. Советом директоров утвержден запретительный период, который составляет 30 календарных дней до даты опубликования годовой, промежуточной финансовой (бухгалтерской) отчетности и (или) Годового отчета Компании. В течение периода продолжительностью 30 календарных дней с даты совершения сделки с финансовым инструментом ПАО «Газпром нефть» позиция (портфель) инсайдера должна сохраняться неизменной.

Доступ к инсайдерской информации предоставляется только лицам, внесенным в список инсайдеров. Охрана конфиденциальности информации выполняется путем уведомления лиц, включенных в список инсайдеров, об их ответственности за распространение инсайдерской информации и подписания данных уведомлений со стороны инсайдеров. С введением в эксплуатацию модуля «Автоматизированное уведомление инсайдеров Компании» риск предоставления доступа к инсайдерской информации без соответствующего уведомления был минимизирован, так как включение в список инсайдеров и отправка уведомления осуществляется автоматически сразу после заключения трудового договора и включения лица в реестр сотрудников Компании на базе учетной системы SAP HR. Компания проводит контроль за сделками инсайдеров путем направления им запросов о совершенных сделках с ценными бумагами Компании.

В течение 2020 г. фактов использования инсайдерской информации при заключении сделок инсайдерами не выявлено. Члены Совета директоров и Правления сделок с акциями в отчетном году не совершали.

Информационная прозрачность

Компания ставит перед собой цель своевременного и регулярного донесения информации о своей деятельности до всех заинтересованных в ее получении лиц и в объеме, необходимом для принятия взвешенного решения об участии в Компании или о совершении иных действий, способных повлиять на финансово-хозяйственную деятельность Компании.

Советом директоров утверждено Положение об информационной политике. Реализация Компанией информационной политики осуществляется исполнительными органами «Газпром нефти». Контроль за соблюдением информационной политики осуществляет Совет директоров Компании.

В 2020 г. Комитетом по аудиту Совета директоров был рассмотрен вопрос реализации информационной политики Компании, который содержал информацию о полном соблюдении компанией «Газпром нефть» требований законодательства в области раскрытия информации.

На официальном сайте Компании в разделе «Документы» размещаются Устав и внутренние документы, информация о структуре акционерного капитала, сведения об органах управления, информация о независимых аудиторе и регистраторе, информация, подлежащая раскрытию в формах, предусмотренных действующим законодательством и внутренними документами Компании, включая годовые отчеты «Газпром нефти».

Компания поддерживает специальную страницу сайта «Инвесторам», на которой размещаются ответы на типичные вопросы акционеров и инвесторов, регулярно обновляемый календарь инвестора, дивидендная история за последние пять лет, основные показатели деятельности, контактные данные, а также иная полезная для акционеров и инвесторов информация.

«Газпром нефть» организует регулярное проведение презентаций и встреч членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Компании с инвесторами и аналитиками, в том числе сопутствующих раскрытию (публикации) бухгалтерской (финансовой) отчетности либо связанных с основными инвестиционными проектами и планами стратегического развития Компании.

Компания раскрывает на своем интернет- сайте информацию о своих подконтрольных организациях, в частности, приводится их перечень, основной вид деятельности, а также ссылка на интернет- сайт подконтрольной организации, что соответствует рекомендациям российского Кодекса корпоративного управления.

В соответствии с требованиями Положения о раскрытии информации при опубликовании информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет Компания также использует страницу в сети Интернет, предоставляемую одним из распространителей информации на рынке ценных бумаг (ООО «Интерфакс-ЦРКИ»).

Одним из важнейших принципов корпоративного управления ПАО «Газпром нефть» является его информационная открытость. Компания стабильно является одним из лидеров по раскрытию информации на российских и международных конкурсах.

По итогам 2020 г. «Газпром нефть» стала лауреатом ежегодной премии «За активную корпоративную политику в сфере раскрытия информации», учрежденной информагентствами «Интерфакс» и АК&M. В жюри премии входят также представители Московской биржи, Ассоциации независимых директоров, российской IR-ассоциации АРФИ. В число критериев премии входят полнота и своевременность раскрытия отчетности, корпоративных событий, информации о корпоративном управлении, синхронность раскрытия для российских и иностранных инвесторов, проактивность и осознанность информационной политики. Кроме того, учитывались и интерактивные форматы, информативность новостных сообщений, внимание к вопросам экологии, социальной ответственности и корпоративного управления (ESG). Жюри отметило организацию сайта «Газпром нефти» для инвесторов и акционеров с наибольшей среди номинантов премии глубиной архива и оценило активную поддержку Компанией проекта «единого окна раскрытия».

Виды раскрытых в 2020 г. сообщений
Вид сообщения Количество
Об эмиссии облигаций 6
О повестке дня и решениях органов управления эмитента 108
О раскрытии различных видов отчетности эмитента (ЕЖО, САЛ, ГО, КФО, ГБО) 12
О совершенных сделках эмитента и его подконтрольных организаций 24
Об изменении доли участия в других организациях 6
О начисленных и выплаченных доходах 35
Иные сообщения 43
ИТОГО 234